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출판년도 2020 발행호수 제20권 제4호 저자 정준우
자료명 지배구조 개선을 위한 개정 상법 시행령의 비판적 검토
개요 지배구조 개선을 위한 개정 상법 시행령의 비판적 검토
A Critical Review of Revisions to the Enforcement Decree of the Commercial Act to Improve Corporate Governance

지난 제19대 국회부터 현재까지 기업지배구조를 개선하기 위한 다수의 상법 개정안이 발의되었지만, 정당 간의 이해관계 대립 등으로 인해 실제 개정된 것은 소수에 불과하다. 이에 정부는 기업의 투명하고 책임 있는 경영을 유도하기 위해 지배구조 개선을 공정경제의 핵심과제로 추진하였고, 그 결과 상법 시행령 개정안이 2020년 1월 21일 국무회의를 통과하여 동년 2월 1일부터 시행되었다. 개정내용은 ① 주주총회에 관련된 사항(주주총회의 소집통지시 사업보고서와 감사보고서를 함께 제공하도록 한 것, 전자투표의 문제점을 개선하고 인증수단을 다양화한 것), ② 임원선임에 관련된 사항(사외이사의 결격사유를 추가한 것, 임원후보자의 공시내용을 강화한 것)으로 구분할 수 있다.
정부가 상법 시행령을 개정한 것은 주주들에게 일정한 정보를 사전에 제공하여 충분히 검토하게 함으로써 주주총회에서의 내실 있는 의결권 행사를 지원하고, 이를 통해 주주총회의 형식적 운영을 방지하기 위함이다. 특히 전자투표의 실효성을 확보하고, 적격성을 갖춘 후보자가 임원으로 선임될 수 있도록 공시내용을 강화하며, 사외이사의 독립성을 확보하기 위함이었다. 그런데 각각에 내포된 문제점으로 인해 개정의 실효성이 반감되고 있고, 상장회사에 적용되는 자본시장법과 외부감사법상 관련 규정과의 정합성을 고려하지 않아 상충되는 문제가 발생하고 있다. 이에 본고에서는 각각의 개정사항을 심층적으로 재검토하며 내포된 문제점을 규명한 후 합리적인 해결방안을 모색하였다.
주제어 감사보고서, 기업지배구조, 사업보고서, 사외이사의 자격요건, 사외이사의 독립성, 임원의 선임, 전자투표, 주주총회의 소집통지
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