IMF 이전 우리나라 경제 성장에 큰 몫을 담당했던 대표이사제도가 세계시장이 개방되면서 그 구조의 취약성을 드러내기 시작하고, 오너경영의 한계인 경영감시기능의 부재는 경영인의 도덕적 해이로 이어지고 기업경영의 투명성은 실종된 상태였다. 이러한 상황속에서 IMF라는 외환위기를 맞게 된다. 이러한 문제점의 해결로 우리 상법은 기업의 감시기능과 투명성제고를 위해 미국의 사외이사제도 및 감사위원회제도를 도입하게 되지만 이 역시 자리를 잡지 못한 채, 경영에 대한 견제기능을 발휘하지 못했을 뿐만 아니라, 기업은 게다가 사외제도의 기피현상을 보이면서 대규모 상장회사 대부분의 비등기집행임원의 양산으로 이어졌다. 이러한 와중에 법무부는 2005년 7월 상법개정특별위원회를 구성하고 상법개정에 착수하는데, 그 후 1년 후 상법개정안이 마련되는데, 이에는 기존의 이사회+대표이사 체제의 대안으로 떠오르기 시작한 집행임원제도의 도입이 포함되었고, 그 후 찬반의 논란을 거치면서 미루어 졌던 개정안이 올해가 되어서야 국회를 통과하게 되는데, 법규의 형식은 임의규정의 형태를 띤다. 이로써 개정상법은 주식회사지배구조 형태로서 기존의 이사회+대표이사구조 및 이사회+집행임원구조를 동시에 인정하게 됐다. 그렇다면 이와 같은 집행임원제도의 도입의 근본적 취지는 어디에 있을까? 이에 대한 2011년 상법의 취지는 회사의 업무집행(집행임원)과 감독(이사회)의 분리를 통하여 경영과 감독의 효율을 극대화하고 이와 함께 기업경제의 세계화와 나란히 할 건전한 기업문화를 도모하는데 있다. 본 논문은 이러한 개정상법의 취지를 염두해 두면서 2012년부터 실행될 동 제도와 관련한 상법의 규정들이본래 개정상법이 추구했던 취지와의 적합성과 괴리 등을 심도 있게 살펴보고, 이에서 도출된 문제점들에 대해 지배구조(Corporate Governance)논의의 원칙에 초점을 맞추면서 그 방안과 대책들을 제시한다. 이로써 본 논문은 새로운 법제도의 미비점을 시정ㆍ보완하며 더욱 정제되고 선진화된 우리 상법의 세계화를 추구하는데 그 최종목적을 둔다.