스튜어드십 코드(Stewardship Code)는 기관투자자들이 투자한 대상회사 보유주식의 의결권을 어떻게 행사할 지에 대한 기준 등 수탁자로서의 책임을 정한 자율규제 형식의 규범이다. 동 규범이 나타난 것은 2008년 미국에서 발생하여 전세계로 확산되었던 금융위기에서 찾아볼 수 있다. 동 금융위기의 원인이 기업지배구조의 실패와 취약성 그리고 소액주주들의 무관심이라는 진단이 나오게 되면서, 기관투자자의 역할과 책임의 중요성이 부각되게 되었다.
그 결과 영국은 2010년에 수탁자 책임에 기초하여, 투자 대상회사에 대한 기관투자자의 의결권 행사 등 기관투자자의 주주행동 기준을 정한 스튜어드십 코드를 규범화하였다. 이후 동 규범은 네덜란드･스위스･이탈리아･남아프리카공화국･홍콩･일본 등이 이를 수용하여 도입하였다. 우리나라에는 2016년 12월 16일 한국형 스튜어드십 코드인 ｢기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙｣이 자율규범의 형태로 제정되었다.
우리나라는 1998년 ｢증권투자신탁업법｣ 개정 이후 기관투자자에 의한 투자 대상회사 의결권 행사가 법적으로 허용되었으나, 지금까지도 기관투자자들은 적극적 주주행동주의에 따라 의결권을 행사하기 보다는 ‘자동거수기’ 혹은 ‘중립투표’에 의한 소극적 행태에 머물러 있다. 한국형 스튜어드십 코드의 도입은 이러한 상황에 변화를 가져다 줄 것으로 기대된다.
기관투자자들은 대개 대량의 주식을 보유하는데, 이러한 보유 주식에 근거하여 투자 대상회사에서 의결권을 행사한다면, 그 영향력이 매우 클 것이다. 한국형 스튜어드십 코드의 기준에 기초하여 투자 대상회사에 대해 의결권을 행사한다면, 당해 회사의 지배구조 개선과 주요업무에 커다란 영향력을 미칠 수 있다.
한국형 스튜어드십 코드에는 기관투자자가 의결권을 행사할 때를 포함한 수탁자 책임의 이행에 대한 기준으로 정한 7가지 원칙을 정하고 있다. 우리나라의 연기금･보험회사･자산운용사 등 기관투자들은 동 규범의 채택에 참여함으로써 동｢원칙｣에 구속을 받게 된다. 그 내용으로는 기관투자자의 의결권행사를 위한 의결권 정책의 마련과 공개(동｢원칙5｣), 행사한 의결권의 구체적 내용과 사유 공개(동｢원칙5｣), 위탁고객과 투자수익자에 대한 주기적 보고(동｢원칙6｣), 기관투자자의 역량과 전문성의 요청(동｢원칙7｣) 등이다.
한국형 스트어드십 코드는 기관투자자가 의결권 행사 등 수탁자 책임을 이행하게 함으로써 투자대상 회사의 건전한 성장을 도모하여 기업의 가치를 높이고, 그 결과로 기관투자자의 위탁고객 및 투자수익자의 이익을 도모할 수 있게 한다.
이에 본 논문은 수탁 자금에 의거하여 기관투자자들이 보유한 주식에 대한 의결권행사의 투명한 기준이 되는 스튜어드십 코드의 의미와 수탁자 책임에 기초한 기관투자자의 의결권 행사의 강화를 주장한다. 그 근거를 도출하기 위해 스튜어드십 코드의 의의와 기관투자자 수탁자책임의 의미, 기관투자자 의결권 및 스튜어드십 코드 도입 과정과 찬성･반대의 논리, 2016년에 규범화된 한국형 스튜어드십 코드의 의결권 행사 기준 등 규제 내용을 다루도록 한다. 그리고 스튜어드십 코드의 나아갈 방향으로 동 규범을 강행 규범화해야 한다고 본다. 이와 함께 의결권 행사와 관련하여 기관투자자의 책임 추궁과 독립성 확보, 기관투자자 의결권 관련규정들의 개선과 각종 지침들의 정비 및 사전공시 등 남겨진 과제를 살피도록 한다.
